Stemrechtregelingen voor het bestuur en de raad van commissarissen van een NV/BV en de invloed van een tegenstrijdig belang daarop

In statuten en reglementen van NV/BV’s staan vaak stemrechtregelingen voor het bestuur en de raad van commissarissen. Die regelingen houden soms onvoldoende rekening met situaties van persoonlijk tegenstrijdig belang. Sinds de invoering van de Wet Bestuur en toezicht op 1 januari 2013 heeft een tegenstrijdig belang alleen invloed op het besluitvormingsproces. De tegenstrijdigbelangregeling speelt geen rol meer bij de vertegenwoordiging, ook niet als in de statuten de oude regeling nog is opgenomen. Heeft een bestuurder of commissaris een direct of indirect persoonlijk belang dat strijdig is met het belang van de NV/BV, dan moet hij zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de besluitvorming. Er zal door de persoon met het tegenstrijdig belang dan ook geen stem worden uitgebracht. Dit gevolg van de tegenstrijdigbelangregeling kan van wezenlijke invloed zijn op de gewenste governance. De wijze waarop stemrechtregelingen in de statuten of reglementen zijn verwoord en in hoeverre daar rekening is gehouden met een tegenstrijdig belang kan essentieel zijn voor een goede werking van deze governance. Daarnaast is een juiste toepassing van de  tegenstrijdigbelangregeling van belang omdat besluiten waarbij bestuurders met een persoonlijk tegenstrijdig belang (al dan niet) participeren vernietigbaar kunnen zijn. Als een door de wet of statuten aangewezen orgaan het besluit neemt in het geval dat niet alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, zal het besluit zelfs nietig zijn.

Lees het hele artikel.