NIEUWS

NIEUWE UBO WETGEVING EN HET UBO REGISTER

Op 27 september a.s. gaat het UBO register live. Nieuwe organisaties moeten vanaf die datum direct bij inschrijving in het handelsregister hun uiteindelijk belanghebbenden in het UBO-register laten inschrijven. Bestaande organisaties hebben nog 18 maanden de tijd voor die registratie. Dit artikel beschrijft wat deze verplichte registratie betekent voor organisaties. De notaris zal bij die registratie vaak betrokken zijn.
24 september 2020/door ZuidBroek2019

Het overgangsrecht in het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen

In zijn artikel in het WPNR bespreekt Jean Schoonbrood het overgangsrecht in het Wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen.
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Covid 19, beschikbaarheid van statutaire bestuurders

Hoe de bestuurstaak -in praktische en juridische zin- kan worden voortgezet als een bestuurder wordt geveld door COVID-19.
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Wanneer wordt het verplichte pensioen afgeschaft?

Nienke Bijlhot licht in het Notariaat Magazine de veranderingen in het pensioenstelsel toe.
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Reactie consultatie Modernisering NV recht

Reactie door de Vereniging Ondernemingsrechtspecialisten Notariaat op het concept wetsvoorstel Modernisereing NV-recht en evenwchtige man/vrouw verhouding, waaraan is geschreven door o.a. Niels Wolswijk.
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Oud, maar niet gek: oudere advocaten over hun leven na de Zuidas

Een interview in het FD met notaris René Clumpkens over zijn leven na de Zuidas.  
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Reactie op ‘Afschaffing (niet-girale) aandelen aan toonder’

In dit artikel wordt behandeld de afschaffing van aandelen aan toonder, de omzetting in aandelen op naam en de procedure voor oude omzettingen.
20 juni 2020/door ZuidBroek2019

Reactie op meervoudige stemrechtbeperking

Oproep tot het opnemen in wet van een beperking van meervoudig stemmen voor bestuurders en commissarissen bij alle rechtspersonen en overgangsrecht. Een evenwichtige regeling binnen de governance doet recht aan de collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen.
8 juni 2020/door ZuidBroek2019

Enige beschouwingen rondom de splitsingsbeschrijving

Bij een splitsing van een rechtspersoon is de beschrijving van groot belang omdat die bepaalt welke vermogensbestanddelen onder algemene titel overgaan en welke achterblijven. Ingegaan wordt op de mate van de nauwkeurigheid van de beschrijving, vergeten voorwerpen, de aansprakelijkheid bij deelbare en ondeelbare verbintenissen, de beperking van aansprakelijkheid en situaties waarbij het vermogen door herstructureringen alsnog wijzigingen ondergaat.
5 juni 2020/door ZuidBroek2019

Gevolgen van het voorstel tot beperking van het meervoudig stemrecht voor andere rechtspersonen dan de NV en de BV

Centraal staat het voorstel de beperking van het meervoudig stemrecht voor bestuurders en commissarissen in te voeren bij alle rechtspersonen. Het past binnen een goede governance.
5 juni 2020/door ZuidBroek2019

Stemrechten, meerderheden en quorums in de algemene vergadering (I en II) gevolgd door een naschrift over stemrechten, meerderheden en quorums in de algemene vergadering

Centraal staan afwijkende stemrechtregelingen voor aandeelhouders in NV en BV in statuten, het verbod op differentiatie van het stemrecht voor verschillende besluiten, meerderheidseisen en quorumeisen, het verbod van ongelijke behandeling van aandeelhouders, de rol van de voorzitter en het houden van een tweede vergadering.
4 juni 2020/door ZuidBroek2019

Stemrechtregelingen voor het bestuur en de raad van commissarissen van een NV/BV en de invloed van een tegenstrijdig belang daarop

Oppassen met tegenstrijdig belang bij besluiten van het bestuur en de raad van commissarissen. Maatwerk kan nodig zijn voor een balans in het besluitvormingsproces. Gevolgen voor meerderheidseis, quorumeis, vetorecht en one-tier board. De invloed van meervoudig stemrecht. Toepassing in de praktijk.
4 juni 2020/door ZuidBroek2019

De invloed van juridische splitsing op het structuurregime

Centraal staat de splitsing en de gevolgen voor de betrokken structuurvennootschap. Drie varianten worden besproken: afsplitsing van het gehele vermogen naar een nieuwe subholding, horizontale evenredige splitsing en afsplitsing van buitenlandse deel van het concern gevolgd door verkoop. Let op dat de governance in de statuten soms onmiddellijk niet meer van toepassing is omdat de wettelijke benoemingsvoorschriften al zijn gaan gelden. Zo kan een verzwakte regime direct wijzigen in een wettelijk verplicht volledig regime en kan een statutair vrijwillig regime bij het wegvallen van de ondernemingsraad eindigen waarna direct sprake is van een klassieke vennootschap.
3 juni 2020/door ZuidBroek2019

Stockdividend: getapt uit twee vaatjes

Voor besluitvorming letten op regels omtrent uitkering en regels omtrent uitgifte van aandelen. Delegatie en voorkeursrecht. Keuzedividend. Boeking en waardeverschil stockdividend en cashdividend. Prospectusplicht. Voorwetenschap en publicaties.
3 juni 2020/door ZuidBroek2019

Overgangsrecht Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en Wet bestuur en toezicht

Interpretatie van oude statutaire regelingen soms nodig omdat de overgangsregeling niet duidelijk is. Gevolgen voor onder meer (i) vergaderrecht in geval van oude certificeringen met en zonder medewerking van de vennootschap, (ii) voor blokkeringsregelingen nu de wettelijke vrije kring van de familiegroep is vervallen en de statuten dit dienen te regelen , (iii) tegenstrijdig belang bij vertegenwoordiging die door de algemene vergadering achteraf nog kan worden bekrachtigd.
2 juni 2020/door ZuidBroek2019

Lekken in het verzwakte structuurregime bij drinkwaterbedrijven en vennootschappen met een one-tier board

De Drinkwaterwet schrijft voor een NV het verzwakte regime voor. Een wettelijke regeling voor een verzwakt regime bij een one-tier board wordt gemist.
31 mei 2020/door ZuidBroek2019

Juridische fusies en splitsingen “zonder effecten”

Vernietigingsgronden zijn wettelijk beperkt vanwege de rechtszekerheid. Non-existentie van de fusie en splitsing dreigt als niet is voldaan aan de wezenskenmerken van de fusie en splitsing. Toekenning van aandelen overeenkomstig een ruilverhouding is een van die wezenskenmerken, tenzij de wet een vrijstelling kent. Overschrijding bijbetalingsgrens. De non-existente vorm van de upstream afsplitsing. De voetverklaring als absolutie?
30 mei 2020/door ZuidBroek2019

Een zero exchange ratio bij juridische splitsing en fusie?

Kritiek op de omgekeerde rolluikfusie waarbij geen aandelen worden toegekend. De ruilverhouding vaststellen op nul (een nulverhouding) doet afbreuk aan het wezenskenmerk dat aandeelhouders van de verdwijnende of splitsende vennootschap aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap worden. Fracties van aandelen kunnen niet worden toegekend. Fracties worden vergoed in de vorm van een bijbetaling of een vordering.
29 mei 2020/door ZuidBroek2019

Inbrengcontrole onder de gewijzigde tweede EEG-Richtlijn en de toepassing van nieuwe vrijstellingen

In dit artikel bespreken Jean Schoonbrood en Niels Wolswijk een aantal nieuwe vrijstellingen van de accountantsverklaring bij de inbreng in een NV.
29 mei 2020/door ZuidBroek2019

Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen definitief en in werking getreden

In dit artikel wordt ingegaan op het toepassingsgebied, het basisbeginsel, het begrip fusie, het gemeenschappelijk voorstel, de openbaarmaking, de vennootschappelijke medezeggenschap, de besluitvorming en het toezicht op de rechtmatigheid van de fusie.
28 mei 2020/door ZuidBroek2019

Enige (notariële) opmerkingen bij de herziening van het regime voor de fiscale eenheid in de vennootschapsbelasting

Ingegaan wordt op het gewijzigde bezitsvereiste van 95%, soorten aandelen, geen boekjaarwijziging met terugwerkende kracht en verbreking fiscale eenheid zonder terugwerkende kracht.
27 mei 2020/door ZuidBroek2019

NIEUWE UBO WETGEVING EN HET UBO REGISTER

Op 27 september a.s. gaat het UBO register live. Nieuwe organisaties moeten vanaf die datum direct bij inschrijving in het handelsregister hun uiteindelijk belanghebbenden in het UBO-register laten inschrijven. Bestaande organisaties hebben nog 18 maanden de tijd voor die registratie. Dit artikel beschrijft wat deze verplichte registratie betekent voor organisaties. De notaris zal bij die registratie vaak betrokken zijn.
24 september 2020/door ZuidBroek2019

Het overgangsrecht in het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen

In zijn artikel in het WPNR bespreekt Jean Schoonbrood het overgangsrecht in het Wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen.
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Covid 19, beschikbaarheid van statutaire bestuurders

Hoe de bestuurstaak -in praktische en juridische zin- kan worden voortgezet als een bestuurder wordt geveld door COVID-19.
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Wanneer wordt het verplichte pensioen afgeschaft?

Nienke Bijlhot licht in het Notariaat Magazine de veranderingen in het pensioenstelsel toe.
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Reactie consultatie Modernisering NV recht

Reactie door de Vereniging Ondernemingsrechtspecialisten Notariaat op het concept wetsvoorstel Modernisereing NV-recht en evenwchtige man/vrouw verhouding, waaraan is geschreven door o.a. Niels Wolswijk.
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Oud, maar niet gek: oudere advocaten over hun leven na de Zuidas

Een interview in het FD met notaris René Clumpkens over zijn leven na de Zuidas.  
22 juni 2020/door ZuidBroek2019

Reactie op ‘Afschaffing (niet-girale) aandelen aan toonder’

In dit artikel wordt behandeld de afschaffing van aandelen aan toonder, de omzetting in aandelen op naam en de procedure voor oude omzettingen.
20 juni 2020/door ZuidBroek2019

Reactie op meervoudige stemrechtbeperking

Oproep tot het opnemen in wet van een beperking van meervoudig stemmen voor bestuurders en commissarissen bij alle rechtspersonen en overgangsrecht. Een evenwichtige regeling binnen de governance doet recht aan de collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen.
8 juni 2020/door ZuidBroek2019

Enige beschouwingen rondom de splitsingsbeschrijving

Bij een splitsing van een rechtspersoon is de beschrijving van groot belang omdat die bepaalt welke vermogensbestanddelen onder algemene titel overgaan en welke achterblijven. Ingegaan wordt op de mate van de nauwkeurigheid van de beschrijving, vergeten voorwerpen, de aansprakelijkheid bij deelbare en ondeelbare verbintenissen, de beperking van aansprakelijkheid en situaties waarbij het vermogen door herstructureringen alsnog wijzigingen ondergaat.
5 juni 2020/door ZuidBroek2019

Gevolgen van het voorstel tot beperking van het meervoudig stemrecht voor andere rechtspersonen dan de NV en de BV

Centraal staat het voorstel de beperking van het meervoudig stemrecht voor bestuurders en commissarissen in te voeren bij alle rechtspersonen. Het past binnen een goede governance.
5 juni 2020/door ZuidBroek2019

Stemrechten, meerderheden en quorums in de algemene vergadering (I en II) gevolgd door een naschrift over stemrechten, meerderheden en quorums in de algemene vergadering

Centraal staan afwijkende stemrechtregelingen voor aandeelhouders in NV en BV in statuten, het verbod op differentiatie van het stemrecht voor verschillende besluiten, meerderheidseisen en quorumeisen, het verbod van ongelijke behandeling van aandeelhouders, de rol van de voorzitter en het houden van een tweede vergadering.
4 juni 2020/door ZuidBroek2019

Stemrechtregelingen voor het bestuur en de raad van commissarissen van een NV/BV en de invloed van een tegenstrijdig belang daarop

Oppassen met tegenstrijdig belang bij besluiten van het bestuur en de raad van commissarissen. Maatwerk kan nodig zijn voor een balans in het besluitvormingsproces. Gevolgen voor meerderheidseis, quorumeis, vetorecht en one-tier board. De invloed van meervoudig stemrecht. Toepassing in de praktijk.
4 juni 2020/door ZuidBroek2019

De invloed van juridische splitsing op het structuurregime

Centraal staat de splitsing en de gevolgen voor de betrokken structuurvennootschap. Drie varianten worden besproken: afsplitsing van het gehele vermogen naar een nieuwe subholding, horizontale evenredige splitsing en afsplitsing van buitenlandse deel van het concern gevolgd door verkoop. Let op dat de governance in de statuten soms onmiddellijk niet meer van toepassing is omdat de wettelijke benoemingsvoorschriften al zijn gaan gelden. Zo kan een verzwakte regime direct wijzigen in een wettelijk verplicht volledig regime en kan een statutair vrijwillig regime bij het wegvallen van de ondernemingsraad eindigen waarna direct sprake is van een klassieke vennootschap.
3 juni 2020/door ZuidBroek2019

Stockdividend: getapt uit twee vaatjes

Voor besluitvorming letten op regels omtrent uitkering en regels omtrent uitgifte van aandelen. Delegatie en voorkeursrecht. Keuzedividend. Boeking en waardeverschil stockdividend en cashdividend. Prospectusplicht. Voorwetenschap en publicaties.
3 juni 2020/door ZuidBroek2019

Overgangsrecht Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en Wet bestuur en toezicht

Interpretatie van oude statutaire regelingen soms nodig omdat de overgangsregeling niet duidelijk is. Gevolgen voor onder meer (i) vergaderrecht in geval van oude certificeringen met en zonder medewerking van de vennootschap, (ii) voor blokkeringsregelingen nu de wettelijke vrije kring van de familiegroep is vervallen en de statuten dit dienen te regelen , (iii) tegenstrijdig belang bij vertegenwoordiging die door de algemene vergadering achteraf nog kan worden bekrachtigd.
2 juni 2020/door ZuidBroek2019

Lekken in het verzwakte structuurregime bij drinkwaterbedrijven en vennootschappen met een one-tier board

De Drinkwaterwet schrijft voor een NV het verzwakte regime voor. Een wettelijke regeling voor een verzwakt regime bij een one-tier board wordt gemist.
31 mei 2020/door ZuidBroek2019

Juridische fusies en splitsingen “zonder effecten”

Vernietigingsgronden zijn wettelijk beperkt vanwege de rechtszekerheid. Non-existentie van de fusie en splitsing dreigt als niet is voldaan aan de wezenskenmerken van de fusie en splitsing. Toekenning van aandelen overeenkomstig een ruilverhouding is een van die wezenskenmerken, tenzij de wet een vrijstelling kent. Overschrijding bijbetalingsgrens. De non-existente vorm van de upstream afsplitsing. De voetverklaring als absolutie?
30 mei 2020/door ZuidBroek2019

Een zero exchange ratio bij juridische splitsing en fusie?

Kritiek op de omgekeerde rolluikfusie waarbij geen aandelen worden toegekend. De ruilverhouding vaststellen op nul (een nulverhouding) doet afbreuk aan het wezenskenmerk dat aandeelhouders van de verdwijnende of splitsende vennootschap aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap worden. Fracties van aandelen kunnen niet worden toegekend. Fracties worden vergoed in de vorm van een bijbetaling of een vordering.
29 mei 2020/door ZuidBroek2019

Inbrengcontrole onder de gewijzigde tweede EEG-Richtlijn en de toepassing van nieuwe vrijstellingen

In dit artikel bespreken Jean Schoonbrood en Niels Wolswijk een aantal nieuwe vrijstellingen van de accountantsverklaring bij de inbreng in een NV.
29 mei 2020/door ZuidBroek2019

Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen definitief en in werking getreden

In dit artikel wordt ingegaan op het toepassingsgebied, het basisbeginsel, het begrip fusie, het gemeenschappelijk voorstel, de openbaarmaking, de vennootschappelijke medezeggenschap, de besluitvorming en het toezicht op de rechtmatigheid van de fusie.
28 mei 2020/door ZuidBroek2019

Enige (notariële) opmerkingen bij de herziening van het regime voor de fiscale eenheid in de vennootschapsbelasting

Ingegaan wordt op het gewijzigde bezitsvereiste van 95%, soorten aandelen, geen boekjaarwijziging met terugwerkende kracht en verbreking fiscale eenheid zonder terugwerkende kracht.
27 mei 2020/door ZuidBroek2019