Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen definitief en in werking getreden

Op 20 september 2005 is eindelijk de Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (voorheen aangeduid als de Tiende Richtlijn) door de Raad van de Europese Unie aangenomen (hierna ‘de Richtlijn’). [1] Een eerste voorstel voor een dergelijke richtlijn verscheen al twintig jaar geleden. Omdat de problematiek van de medezeggenschap van de werknemers voor moeilijkheden zorgde, kwam de behandeling stil te liggen. Pas in 2001 werd verder gegaan met de ontwikkeling van nieuwe voorstellen, omdat in dat jaar ook voor de Europese vennootschap (‘SE’) een compromis werd bereikt ten aanzien van de medezeggenschap van de werknemers. Voor de werknemersmedezeggenschapsregeling in de Richtlijn heeft de regeling van de SE als uitgangspunt gediend. De hoofdregel in de Richtlijn wijkt echter af van die bij de SE. Bij de totstandkoming van een SE, bijvoorbeeld door een fusie, is de vorm van de medezeggenschapsregeling in beginsel afhankelijk van hetgeen daarover wordt overeengekomen, terwijl de medezeggenschapsregeling die op de verkrijgende vennootschap bij een grensoverschrijdende fusie onder de Richtlijn van toepassing wordt, in beginsel wordt gekoppeld aan de wetgeving van de lidstaat waar de statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap is gelegen. De Richtlijn kent een aantal uitzonderingen op het beginsel waarbij de statutaire zetel leidend is. Die uitzonderingen zijn wel gebaseerd op enkele beginselen en procedures van de communautaire regelingen uit de Verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese vennootschap (hierna:’SE-Verordening’). [2] De Richtlijn treedt in werking twintig dagen na de bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie. De Richtlijn is op 25 november 2005 in het officiële Publicatieblad van de Europese Unie (L 310) gepubliceerd. De Richtlijn is op 15 december 2005 in werking getreden (art. 20) en zal uiterlijk op 15 december 2007 in de Nederlandse wetgeving moeten zijn geïmplementeerd. Het is te hopen dat Nederland er in slaagt om op tijd daaraan te voldoen. In dit artikel worden bepaalde onderdelen uit de Richtlijn verkend.

Lees het hele artikel.