Overgangsrecht Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht en Wet bestuur en toezicht

In dit artikel wordt uitgebreid ingegaan op het overgangsrecht opgenomen in de Invoeringswet vereenvoudiging
en flexibilisering bv-recht (“Invoeringswet”).  Aan het slot van het artikel wordt tevens ingegaan op het overgangsrecht dat is opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. De streefdatum voor de invoering was 1 juli 2012 maar die lijkt mede door het thans (demissionaire) kabinet niet te worden gehaald.

De Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (hierna aangeduid als “Wet flex-bv”) bevat vooral optionele bepalingen, die niet tot verplichtingen en dus ook niet tot een overgangstermijn leiden. Toch zijn bepaalde regelingen inzake overgangsrecht nodig. Hoofdstuk V van de Invoeringswet bevat het overgangsrecht. Dit overgangsrecht is te verdelen in een algemeen deel en een specifiek deel.

In het algemene deel worden enkele overgangsbepalingen uit de Boeken 3-8 Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek (NBW) (wet van 28 november 1991, Stb. 1991, 601) van overeenkomstige toepassing verklaard op de wijzigingen in verband met de Wet flex-bv. In het algemene deel wordt met name antwoord gegeven op de volgende vragen:
– Moeten verwijzingen in wetsbepalingen in bestaande statuten beschouwd worden als verwijzingen naar wetsartikelen uit de nieuwe wet?
– Wat is rechtens wanneer een rechtshandeling onder het oude recht nietig of vernietigbaar was maar niet onder het nieuwe recht, en vice versa?
– Wat gebeurt er met gewijzigde regelingen inzake aansprakelijkheid en schadevergoeding?
– Welk recht beheerst gerechtelijke procedures die nog aanhangig zijn op het moment van inwerkingtreding van het nieuwe recht en wat zijn de gevolgen voor lopende procedures?

Het specifieke deel bevat overgangsbepalingen ten aanzien van certificaathouders met vergaderrecht, de blokkeringsregeling voor aandelen die zijn aangeboden onder de oude wet en die geleverd worden na invoering van de wet, de intrekking van oude aansprakelijkheidsverklaringen bij inbreng in natura, oproepingstermijn voor algemene vergaderingen te houden na invoering van de wet en de verplichting een statutaire regeling op te nemen voor belet en ontstentenis van commissarissen. Het overgangsrecht in de Wet bestuur en toezicht bevat bepalingen ten aanzien van het tegenstrijdig belang, bestaande arbeidsovereenkomsten van directeuren bij beursfondsen en de limitering van functies.

Lees het hele artikel.